Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Смена собственника ЗАО порядок действий». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Смена учредителя в ЗАО не покажется вам обременительной процедурой, если вы обратитесь в нашу юридическую компанию. Грамотные специалисты осуществят полное правовое сопровождение смены акционеров, включая подготовку документации и направления необходимых уведомлений. Наши правоведы действуют исключительно в рамках закона, поэтому мы гарантируем отсутствие рисков и подводных камней при проведении данной процедуры.
Стоимость правовых услуг
| Наименование услуги | Стоимость, руб. |
| Консультация по телефону (в течение 10-15 минут) |
Бесплатно |
| Смена акционера в ЗАО* | от 10 000 |
*Стоимость услуг адвоката зависит от сложности проведенных работ.
Особенности реорганизации ЗАО в ООО
Преобразование ЗАО в ООО регламентируется Гражданским Кодексом (ст. 57 – 60), Законами об АО и ООО №208-ФЗ от 26.12.1995 г. и №14-ФЗ от 08.02.1998 г. соответственно, Законом о регистрации юрлиц №129-ФЗ от 08.08.2001 г.
Процесс реорганизации юридического лица начинается с оформления решения его собственников. Вторым шагом закон предписывает поставить в известность о предстоящей перерегистрации фирмы:
- ИФНС — в трехдневный срок (подать регистратору уведомление р12003 для внесения данных в ЕГРЮЛ);
- кредиторов — в пять дней направить письменные сообщения;
- прочих заинтересованных лиц – дважды, сразу после фиксации изменений в ЕГРЮЛ и через месяц, опубликовать объявления в СМИ.
Что нужно знать о смене учредителей в ЗАО?
Долги платит предыдущий владелец, но платить будет не скоро (например, мы судимся с ним). И эти долги не должны отображаться в расписке нового владельца. В этом случае мы делаем новый личный кабинет для нового владельца. 2.
Что касается сделок дарения или обмена акциями, а также договоров отступного, то здесь необходимо проверять устав на наличие запретов и ограничений. Например, если приобретателем доли является текущий участник, то устав может содержать запрет на изменение соотношения долей или ограничение их размера.
Судебная практика также приходит к выводу о невозможности изменения формы нового юридического лица, выделенного из акционерного общества, а также вновь образованных в результате разделения организаций.
Если уставом не запрещено наследование доли, то она считается принадлежащей наследнику со дня открытия наследства. В первую очередь наследник должен обратиться к нотариусу и получить свидетельство о праве на наследство. Кроме того, необходимо письменно уведомить компанию о вхождении ее в состав участников.
По смыслу п. 2 ст. 19 Закона выделение может быть произведено только в форме акционерного общества, т.е. законодатель не намерен изменять организационно-правовую форму выделяемой организации. Об этом, в частности, свидетельствует упоминание в подп. 3 р. 3 ст. 19 Закона о том, что при принятии решения о выделении решается вопрос о способе размещения акций выделяемого общества.
Важный! Смена собственника имущества организации не является самостоятельным основанием для расторжения трудовых договоров с другими работниками.
Важный! В акте/договоре обязательно должен быть указан правовой статус лица, его подписавшего (собственник или работодатель).
Не стоит ожидать, что международные компании, уходя с рынка, оставят новым владельцам право на использование своего бренда, системы контроля качества, программного обеспечения и услуг, баз данных, корпоративных серверов и производственных линий. Все это нужно будет создать заново или обеспечить строгое соблюдение всех корпоративных и управленческих стандартов.
Такая сделка должна быть оформлена договором в простой письменной форме (закон не требует нотариального удостоверения), цена акций (при их купле-продаже) устанавливается по соглашению между продавцом акций и их покупателем.
Дополнительные действия
После процесса реорганизации учредители вновь созданного ООО должны совершить ряд действий. К ним относятся:
- Замена печати. Старая версия подлежит уничтожению. Взамен создается новая, на которую наносят новые реквизиты и наименование.
- Реестродержатель информируется о прекращении деятельности АО. Акции при этом, как устанавливает статья 50.8 Стандартов эмиссии ценных бумаг, погашаются.
- Проинформировать ЦБ о прекращении деятельности ЗАО и погашении акций. Вместе с уведомлением направляется несколько бумаг:
- выписка из реестра, свидетельствующая о ликвидации акций.
- решение о проведении перерегистрации.
- подтверждение о прекращении деятельности АО, выданное налоговым органом.
- Так как изменяются должностные инструкции работников, либо вносятся или убираются пункты в трудовом договоре — формируются новые соглашения с сотрудниками. Наименование работодателя также отображается в новой форме документа.
- Переоформляются лицензии. Если юрлицо занимается деятельностью, для ведения которой требуется особое разрешение, то последнее после реорганизации подлежит переоформлению. Об этом сообщает 18 статья ФЗ №99-ФЗ, принятого 4 мая 2011 года.
На практике процесс реорганизации акционерного общества достаточно прост. Главное — в точности соблюсти все этапы процедуры.
На этом этапе происходит непосредственная передача документов в регистрирующий орган. Заявителем, как уже сказано выше, выступает генеральный директор (старый или новый). Подача документов происходит только заявителем. Госпошлиной не облагается.
В регистрирующий орган в большинстве случаев для смены генерального директора не требуется подавать Решение либо Протокол, а только Заявление по форме 14001; однако для большей верности указанные документы надежнее приложить.
Специалист в регистрирующем органе при приеме от вас документов выдает Расписку в их получении.
- Для регистрации изменений сведений о единоличном исполнительном органе ЗАО в регистрирующий орган подаются следующие документы:
- 1. Заявление по форме 14001 (старая форма), нотариально заверенная
- 2. Протокол (решение) уполномоченного органа управления Общества о назначении ЕИО
- По закону этот документ необязателен в составе пакета на регистрацию, но многие инспекции его требуют.
Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» предусматривает обязанность реорганизуемого общества по письменному уведомлению кредиторов о начале процедуры реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами.
В пункте 6 статьи 15 Федерального закона «Об акционерных обществах» говорится только об обязанности общества дважды опубликовать сведения о реорганизации в Вестнике государственной регистрации. Ссылаясь на данный факт, многие специалисты считают, что дублировать уведомление кредиторов путем письменных извещений не нужно, что, кстати, подтверждается сложившейся судебной практикой.
Однако в предыдущей редакции закона содержалось указание также и на обязанность письменного уведомления кредиторов. И именно данное обстоятельство заставляет усомниться в правомерности вышеизложенной позиции об отсутствии необходимости письменных уведомлений кредиторов.
Исходя из вышеуказанного, советуем все-таки направить кредиторам письменные уведомления.
Список кредиторов составляется на дату, определенную общим собранием акционеров общества. Уведомление в свободной форме (с указанием данных об организации, а также о порядке и условиях реорганизации общества, адресе и сроках для направления требований) направляется каждому из кредиторов заказным письмом с уведомлением. В течение 30 дней с момента получения уведомлений кредиторы имеют право представить обществу свои требования.
Особенности реорганизации ЗАО
Акционеры, отсутствующие на сборах и голосующие против реорганизации Закрытого акционерного общества, имеют право, в соответствии со ст. 75 ФЗ «Об акционерных обществах», требовать выкупа своих акций по рыночной стоимости. Основным условием преобразования ЗАО в ООО являются подписи всех участников общего собрания под учредительным договором. Не берутся во внимание акционеры, воспользовавшиеся правок выкупа акций. Если кто-то из акционеров-участников общего собрания уклоняется от подписания учредительного договора ООО, то остальные могут вынести на повестку дня вопрос о том, чтобы реорганизация ЗАО была осуществлена путем выделения из него другого ЗАО, которое впоследствии может также реструктуризироваться в открытое акционерное общество. При реорганизации ЗАО в форме преобразования, законодательно определено количество акционеров, не превышающее 50-ти.
Соглашение также не является обязательным этапом процесса реорганизации. Ранее соглашения были направлены на получение специального свидетельства от Федеральной налоговой службы, без которого считалось невозможным начать процедуру перерегистрации. Однако после отмены обязанности предоставлять справку из ПФР в налоговые органы такие соглашения стали редкостью.
Почему этот необязательный шаг нельзя игнорировать? Все просто: юридическое лицо освобождается от обязанности предоставлять отчеты в Пенсионный фонд, но море продолжает запрашивать у него информацию. Если он обнаружит просроченную задолженность или не подаст претензию, действие постановления может быть приостановлено. Чтобы избежать неприятных сюрпризов, рекомендуется произвести взаимозачет.
Подготовка и инвентаризация активов
Подготовительный этап преобразования АО в ООО является одним из самых важных. После принятия решения на этом этапе разрешаются разногласия между держателями акций и составляется документация, касающаяся осуществления такого рода изменений в компании.
Инвентаризация — это проверка активов и финансовых обязательств компании по состоянию на определенную дату. Инвентаризация юридического лица проводится по юридическому адресу, конечной целью которой является составление договора о передаче и оценка стоимости акций.
Этот процесс осуществляется комиссией, в состав которой входят бухгалтеры, экономисты и другие компетентные лица. Вся информация об имуществе организации заносится в акт или опись. Эта процедура необходима согласно статье 12 № 402 — ФЗ Закона «О бухгалтерском учете» от 12 июня 2011 года.
При заполнении описи не допускаются подчистки. Все опечатки исправляются путем удаления правильной информации над опечаткой. Данное действие должно быть подписано всеми членами комиссии. Подробное описание описи приведено в приказе № 49 Министерства финансов Российской Федерации от 13.06.1995 года.
Несмотря на то, что в настоящее время Гражданский кодекс РФ не говорит о необходимости составления передаточного акта при реорганизации путем преобразования, важно отметить, что статья 20 Закона «Об акционерных обществах» определяет следующие требования Его составление. Исходя из этого, мы рекомендуем составлять соответствующий акт, даже если предположить, что он не подлежит передаче в ФНС и, следовательно, может вообще не потребоваться в данном процессе.
РАЗМЕР, СРОКИ И ПОРЯДОК ОПЛАТЫ ЮРИДИЧЕСКИХ УСЛУГ
- Стоимость услуг Исполнителя определяется Онлайн-заказе юридических услуг в соответствии с Прайс-листом. Исполнитель вправе самостоятельно вносить изменения в Прайс-лист. Стоимость оплаченных Заказчиком услуг на основании созданного Онлайн-заказа юридических услуг изменению не подлежит. Стоимость услуг Исполнителя не включает НДС в связи с применением Исполнителем упрощенной системы налогообложения.
- Юридическая услуга предоставляется в полном объеме при условии 100% (стопроцентной) предоплаты Заказчиком.
- Оплата юридических услуг производится Заказчиком в российских рублях с использованием банковской карты на веб-сайте Исполнителя после заполнения Онлайн-заказа юридических услуг. Также Заказчик может оплатить услуги Исполнителя с помощью банковской карты в Личном кабинете клиента или иным способом на основании Счета на оплату, размещенного Исполнителем в Личном кабинете клиента.
- Оплата стоимости услуг производится Заказчиком в срок не позднее 3 (трёх) дней с момента создания Заказчиком Онлайн-заказа юридических услуг. По истечении указанного срока Исполнитель вправе внести изменения в стоимость, состав и сроки оказания услуг.
- Услуги считаются оплаченными Заказчиком с момента поступлении всей суммы оплаты на расчетный счет Исполнителя.
- После проведения Заказчиком предоплаты и зачисления денежных средств на расчетный счет Исполнителя настоящий Договор вступает в силу.
- Настоящим Исполнитель и Заказчик (в дальнейшем – Стороны) договорились, что в случае, если на момент прекращения или расторжения Договора стоимость оплаченных услуг превышает стоимость фактически оказанных Исполнителем услуг, то разница между указанными суммами не возвращается, а признается внесенной Заказчиком в счет оплаты (предоплаты) услуг Исполнителя в рамках других (в том числе будущих) договоров. Для возврата указанных денежных средств Заказчик должен направить Исполнителю письменное заявление с указание полных банковских реквизитов расчетного счета.
- При наступлении обстоятельств непреодолимой силы, которые сторона по настоящему Договору оферты не могла ни предвидеть, ни предотвратить разумными мерами, срок исполнения обязательств в соответствии с настоящим Договором отодвигается соразмерно времени, в течение которого продолжают действовать такие обстоятельства, без возмещения каких-либо убытков. К таким событиям чрезвычайного характера, в частности, относятся: наводнения, пожар, землетрясение, взрыв, шторм, оседание почвы, иные явления природы, эпидемия, пандемия, а также война или военные действия, террористические акты; перепады напряжения в электросети и иные обстоятельства, приведшие к выходу из строя технических средств какой-либо из сторон.
- Сторона, для которой создалась ситуация, при которой стало невозможно исполнять свои обязательства из-за наступления обстоятельств непреодолимой силы, обязана о наступлении, предположительном сроке действия и прекращения этих обстоятельств незамедлительно (но не позднее 5 (пяти) рабочих дней) уведомить в письменной форме другую сторону.
- В случае спора о времени наступления, сроках действия и окончания обстоятельств непреодолимой силы заключение компетентного органа в месте нахождения соответствующей Стороны будет являться надлежащим и достаточным подтверждением начала, срока действия и окончания указанных обстоятельств.
- Неуведомление или несвоевременное уведомление стороны о начале действия обстоятельств непреодолимой силы лишает ее в дальнейшем права ссылаться на них как на основание, освобождающее от ответственности за неисполнение обязательств по настоящему Договору.
- Если обстоятельства непреодолимой силы и/или их последствия продолжают действовать более 30 (тридцати) календарных дней подряд, то Договор, заключенный на условиях настоящей Оферты, может быть расторгнут по инициативе любой из сторон путем направления в адрес другой стороны письменного уведомления.
ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН
- Стороны несут ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по настоящему Договору в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
- Исполнитель ни при каких обстоятельствах не несет никакой ответственности по настоящему Договору за:
- какие-либо действия/бездействие, являющиеся прямым или косвенным результатом действий/бездействия каких-либо третьих сторон;
- какие-либо косвенные убытки и/или упущенную выгоду Заказчика и/или третьих сторон вне зависимости от того, мог Исполнитель предвидеть возможность таких убытков или нет;
- использование (невозможность использования) и какие бы то ни было последствия использования (невозможности использования) Заказчиком заказанных документов или шаблонов документов.
- Совокупная ответственность Исполнителя по настоящему Договору, по любому иску или претензии в отношении настоящего Договора или его исполнения, ограничивается суммой платежа, уплаченного Исполнителю Заказчиком по настоящему Договору.
- Исполнитель, надлежащим образом исполнивший свои обязательства, не несет ответственность за решения, принимаемые судом, иными государственными органами и должностными лицами, и не может нести ответственности за результат.
По каким причинам может поменяться учредитель в ООО
- Собственное желание одного из учредителей покинуть общество. Часто это связано со сменой места жительства, разногласиями с другими учредителями, изменением жизненных приоритетов.
- Невыполнение своих обязательств или нарушение нормальной деятельности компании. Если собственник ООО наносит ей ущерб, уклоняется от выполнения своих обязанностей, предоставляет о себе недостоверную информацию, то остальные учредители могут инициировать его исключение из общества. Процедура проходит через суд.
- Смерть одного из учредителей. В этом случае запускается процедура наследования: по ней освободившаяся доля переходит третьему лицу, которому по закону или по завещанию предоставлено соответствующее право. Если таких лиц не имеется, то законное право распространяется на оставшихся партнеров.
- Другие причины. Неуплата или несвоевременная уплата доли в уставной капитал и др.