Как закрыть ООО с долгами по налогам без последствия

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Как закрыть ООО с долгами по налогам без последствия». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Долги – неотъемлемые спутники коммерции, возникающие у большинства фирм. Сегодня речь пойдет о ликвидации ООО с долгами. Наша пошаговая инструкция по закрытию поможет разобраться в этом вопросе и провести процедуру «под ключ» – максимально безболезненно для предпринимателя.

Как ликвидировать ООО с долгами в наиболее сжатые сроки

Невозможность оплатить текущие долги за счет имеющегося имущества – нередкая ситуация в бизнесе. И неважно – какие причины привели к возникновению неплатежеспособности: внешние или внутренние.

В данной ситуации важно выбрать способ ликвидации ООО, не противоречащий закону и который обеспечивает в будущем отсутствие санкций со стороны правоохранительных и контролирующих органов.

Ликвидация – это полное прекращение деятельности компании, влекущее за собой исключение ее из ЕГРЮЛ. С момента исключения ООО из ЕГРЮЛ оно не имеет права вести дальнейшую предпринимательскую деятельность, а долги ликвидированного общества признаются погашенными.

Законодательство допускает несколько способов ликвидации:

• добровольно;
• принудительно;
• в порядке признания банкротом.

Добровольная ликвидация ООО с долгами законом не предусмотрена. Чтобы ликвидировать бизнес по максимально простой и быстрой процедуре, потребуется погасить задолженность перед кредиторами.

Принудительная ликвидация ООО с долгами возможна на основании решения арбитражного суда, которое выносится, как правило, по инициативе государственных контролирующих органов.

Основаниями для принудительной ликвидации могут быть:

• установленные факты нарушения законодательства при открытии ООО или ведении им хозяйственной деятельности;
• ведение лицензионных видов деятельности без получения лицензии;
• совершение действий, несущих риски безопасности страны;
• совершение налоговых правонарушений – отказ от уплаты налогов, непредоставление отчетности и другие.

Исчерпывающий перечень оснований для принудительной ликвидации ООО в судебном порядке установлен законодательством.

Банкротство – это особая процедура ликвидации компании с долгами. Ее инициаторами могут выступать:

• учредители и участники ООО;
• кредиторы;
• государственные контролирующие органы.

Добровольная ликвидация

Добровольное закрытие происходит по инициативе учредителей и возможно, если компания располагает достаточным капиталом для возмещения долговых обязательств.

Основные этапы:

• решением собрания учредителей назначается ликвидационная комиссия. В течение 3 дней направляется уведомление в Налоговую службу, а также уведомления сотрудникам о предстоящем сокращении;
• комиссия публикует информацию о ликвидации в «Вестнике государственной регистрации», а также уведомляет об этом каждого кредитора;
• в течение 60 дней кредиторы предъявляют требования, комиссия формирует их в специальный реестр;
• составляется промежуточный ликвидационный баланс с учетом требований кредиторов, а после выплаты долгов – итоговый ликвидационный баланс;
• уплачивается госпошлина, пакет документов о ликвидации направляется в Налоговую службу.

Самые распространенные риски при ликвидации ООО

Наиболее серьезные риски при ликвидации ООО могут быть следующими:

• при добровольной ликвидации – это сложность и длительность процедуры, а также вероятность выездной налоговой проверки, в ходе которой могут «всплыть» скрываемые огрехи отчетности;
• при принудительной ликвидации – дисквалификация и запрет заниматься бизнесом в течение 3 лет;
• при альтернативных способах (смене названия, адреса или собственника) – передача дела в Следственный комитет и возбуждение уголовного дела;
• при реорганизации – предвзятая проверка обоснованности слияния или присоединения на предмет ухода от налогов и долговых обязательств.

ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН

1. Заказчик имеет право:
   1. Получать полную и достоверную информацию о ходе оказания юридических услуг.
   2. Отказаться от услуг Исполнителя по подготовке документа, уведомив об этом Исполнителя, не позднее 1 (одного) дня после оплаты услуг и при условии уплаты вознаграждения за фактически оказанные услуги. Если на момент получения от Заказчика заявления об отказе от услуг Исполнитель подготовил документ (Результат оказания услуг), Заказчик не вправе отказаться от услуг.
   3. Отказаться от услуг Исполнителя по проведению устной консультации, уведомив об этом Исполнителя, не позднее 1 (одного) дня до даты консультации.
2. Заказчик обязан:
   1. Принять условия настоящей публичной оферты и строго выполнять все требования, изложенные в настоящей Оферте.
   2. Оплатить стоимость юридических услуг в сроки, установленные в настоящей Оферте.
   3. Предоставить Исполнителю полную и достоверную информацию для оказания услуг, а также необходимые копии документов при заполнении Онлайн-заказа юридических услуг, а также по запросу Исполнителя.
   4. Без промедления принять от Исполнителя оказанные услуги в соответствии с настоящей Офертой.
3. Исполнитель имеет право:
   1. Запрашивать у Заказчика дополнительные сведения и документы, необходимые для оказания юридических услуг.
   2. Не преступать к оказанию юридических услуг в случаях:
      • неоплаты Заказчиком стоимости юридических услуг Исполнителю в полном объеме в соответствии с пп. 5.2 — 5.4 настоящей Оферты;
      • если Заказчик не представил или не в полном объёме представил сведения и документы, необходимые для оказания услуг.
   3. Приостанавливать срок оказания Юридических услуг соразмерно времени, в течение которого Заказчиком будут представлены дополнительные сведения и документы в соответствии с п. 6.2.3. настоящей Оферты. При этом срок оказания юридических услуг продлевается на время предоставления Заказчиком дополнительной, необходимой Исполнителю информации (документов, сведений).
   4. В любой момент изменять Прайс-лист и условия настоящей Оферты в одностороннем порядке без предварительного согласования с Заказчиком, обеспечивая при этом публикацию измененных условий на официальном Веб-сайте Исполнителя.
   5. При невозможности оказания услуг расторгнуть в одностороннем порядке в любой момент настоящий Договор, уведомив об этом Заказчика по электронной почте. Договор считается расторгнутым с момента направления Исполнителем уведомления о расторжении. В данном случае Исполнитель возвращает Заказчику полученные в счет оплаты услуг денежные средства в течение 3 (трех) рабочих дней с момента предоставления Заказчиком полных банковских реквизитов. Заказчик не вправе требовать в данном случае компенсации убытков.
4. Исполнитель обязан:
   1. Приступить к оказанию услуг после выполнения Заказчиком своих обязательств в соответствии с п. 4.4. настоящей Оферты;
   2. Предоставить Заказчику Результат оказания услуг в установленный срок.
   3. Оказать юридические услуги надлежащего качества, соответствующие требованиям законодательства РФ, как лично, так и с привлечением третьих лиц.
   4. В случае возникновения непредвиденных задержек при оказании юридических услуг, в том числе по обстоятельствам от него не зависящих, информировать Заказчика любым доступным путем о причинах возникновения задержек не позднее 3 (трёх) дней с момента их возникновения, а также высказывать свои предложения Заказчику по их возможному устранению и срокам оказания юридических услуг.
   5. Не распространять полученную от Заказчика информацию, затрагивающую интересы Заказчика, в ходе исполнения своих обязательств в соответствии с настоящей офертой, согласно действующему законодательству.
5. Исполнитель не несет обязательств по наличию и качеству доступа Заказчика в сеть «Интернет», наличию и качеству соответствующего оборудования и необходимого программного обеспечения для доступа в сеть «Интернет». Исполнитель не несет ответственность за любые сбои или иные проблемы компьютерных систем, серверов или провайдеров, компьютерного или телефонного оборудования, программного обеспечения, сбоев электронной почты или скриптов (программ) по каким-либо причинам, которые могут привести к задержкам при оказании Услуг Заказчику.

1. При наступлении обстоятельств непреодолимой силы, которые сторона по настоящему Договору оферты не могла ни предвидеть, ни предотвратить разумными мерами, срок исполнения обязательств в соответствии с настоящим Договором отодвигается соразмерно времени, в течение которого продолжают действовать такие обстоятельства, без возмещения каких-либо убытков. К таким событиям чрезвычайного характера, в частности, относятся: наводнения, пожар, землетрясение, взрыв, шторм, оседание почвы, иные явления природы, эпидемия, пандемия, а также война или военные действия, террористические акты; перепады напряжения в электросети и иные обстоятельства, приведшие к выходу из строя технических средств какой-либо из сторон.
2. Сторона, для которой создалась ситуация, при которой стало невозможно исполнять свои обязательства из-за наступления обстоятельств непреодолимой силы, обязана о наступлении, предположительном сроке действия и прекращения этих обстоятельств незамедлительно (но не позднее 5 (пяти) рабочих дней) уведомить в письменной форме другую сторону.
3. В случае спора о времени наступления, сроках действия и окончания обстоятельств непреодолимой силы заключение компетентного органа в месте нахождения соответствующей Стороны будет являться надлежащим и достаточным подтверждением начала, срока действия и окончания указанных обстоятельств.
4. Неуведомление или несвоевременное уведомление стороны о начале действия обстоятельств непреодолимой силы лишает ее в дальнейшем права ссылаться на них как на основание, освобождающее от ответственности за неисполнение обязательств по настоящему Договору.
5. Если обстоятельства непреодолимой силы и/или их последствия продолжают действовать более 30 (тридцати) календарных дней подряд, то Договор, заключенный на условиях настоящей Оферты, может быть расторгнут по инициативе любой из сторон путем направления в адрес другой стороны письменного уведомления.

Как ликвидировать компанию по инициативе владельцев

Инициировать процесс ликвидации компании могут ее непосредственные владельцы, что, как показывает практика, происходит чаще всего. В такой ситуации действия владельцев подчиняются следующему алгоритму:

• Организация внеочередного собрания с целью документального оформления решения о закрытии ООО и создании ликвидационной комиссии. Проведение собрания документируется посредством составления протокола в том случае, если в качестве учредителей ООО выступают несколько лиц. Если владелец один, составляется решение.
• Оформление заявления в соответствии с установленной формой Р15001 (для уведомления налоговой).
• Опубликование информации относительно ликвидации компании в издании «Вестник государственной регистрации».
• Выполнение требований трудового законодательства — уведомить работников о ликвидации, а также службу занятости. Сделать это нужно за два месяца до увольнения сотрудников, а если у вас в штате больше 15 человек, то за три.
• Сообщение кредиторам о ликвидации путем направления письменного уведомления.
• Сверка с налоговой инспекцией.
• Составление ликвидационного баланса. В промежуточный баланс должна быть включена информация относительно действующих задолженностей и активов предприятия.
• Расчет с кредиторами. Ликвидационная комиссия продает имущество и распределяет средства.
• Подготовка и сдача отчетности в ИФНС.
• Подготовка итогового баланса и заявления о ликвидации по форме Р16001.

Зачастую в процессе реорганизации фирму присоединяют к другому юр. лицу. Это законный и приемлемый метод, но предварительно нужно найти организацию, которая готова будет рассчитаться по долговым обязательствам перед Налоговой Инспекцией и остальными кредиторами. Данная компания становится приемником, беря на себя права и обязанности ликвидированного ООО (отвечая по долговым обязательствам и получая право распоряжаться активами и финансами).

Если правопреемник не захочет рассчитываться по долгам ликвидированного ООО, то тогда возможно наступление субсидиарной ответственности.

Перед началом реорганизации необходимо уведомить всех кредиторов о предстоящей процедуре. Если они опасаются за свои средства, то могут инициировать приостановление процесса.

На практике такой способ многие считают наиболее сложным в плане оформления и затратным.

Принудительная ликвидация юридического лица с долгами без банкротства

Согласно 61 статье ГК РФ, принудительно упразднить существование бизнеса можно только по решению суда. Обратиться в суд может государственный орган или орган местного самоуправления. На практике судебное решение может возложить обязанности по упразднению фирмы на учредителей или государственные инстанции, которые могут работать с учредительными документами. С точки зрения профессиональной репутации для предпринимателей это не лучший вариант, но иногда он оптимальный.

Органы, которые могут подать иск о принудительной ликвидации юридического лица с долгами без банкротства:

• регистрирующие органы;
• прокуратура;
• налоговые органы;
• антимонопольные органы;
• Центральный банк.

Принудительная ликвидация ООО

Закрытие бизнеса может проводиться не только по желанию участников общества, но также по строго регламентированному порядку. Его регулирует Федеральный закон от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Данный метод может быть выгоден участникам общества при полном отсутствии перспектив ведения хозяйственной деятельности, так как после принудительного закрытия кредиторы не теряют права на изыскание финансовых требований.

При принудительной ликвидации закрытие ООО происходит на основании решения арбитражного суда. Компании могут вынести такое решение, если:

• осуществляется запрещенная законом деятельность;
• осуществляется работа без лицензии (когда это необходимо);
• производятся неоднократные нарушения закона или нормативно-правовых актов;
• существует наличие иных оснований, предусмотренных гражданским кодексом.

Можно выделить ряд важных вопросов в деятельности ООО, невыполнение которых может привести к принудительной ликвидации общества:

• если общее число участников ООО превышает 50 человек, то в обязательном порядке необходимо преобразование в открытое акционерное общество в течение года;
• если по истечении срока часть уставного капитала общества осталась не оплачена, а участники не уменьшают размер уставного капитала;
• если стоимость имеющихся чистых активов меньше 10000 руб., то есть минимального размера уставного капитала;
• если систематически срываются сроки по сдаче налоговых деклараций и бухгалтерской отчетности;
• если появляется расхождения юридических данных с фактическими.

Принудительное закрытие бизнеса — не лучший выбор для ООО с долгами. После закрытия ООО есть риск привлечения бывших учредителей ООО к выплате задолженностей, если в процессе ликвидации не была доказана финансовая несостоятельность.

Альтернативная ликвидация ООО с долгами

Данный способ избежать общения с кредиторами и длительных финансово и трудозатратных процедур, без лишнего внимания проверяющих структур, является, пожалуй, самым неправомерным, и в конечном итоге может привести к уголовной ответственности. Это нужно обязательно учитывать при выборе альтернативных методов ликвидации ООО с долгами. Разнообразные альтернативные варианты, используемые предпринимателями, позволяют изменить название фирмы, направление ее деятельности, поменять руководящих лиц или владельцев, но по сути, статус юридического лица фирмы останется прежним. Среди наиболее актуальных методов альтернативной ликвидации отметим слияние или присоединение, смена учредителей в ООО, смена руководителя предприятия. Несомненно, применение альтернативных способов ликвидации ООО без долговых обязательств и нарушений в бухгалтерском учете – это быстрый и эффективный метод закрыть фирму, без лишних затрат и проверок. С другой стороны, если ликвидирующаяся фирма имеет непогашенные долговые обязательства, это высокий риск ответственности именно для прежнего руководства.

Задолженность, млн рублей	10-50	50-100	Более 100
Упрощенная процедура банкротства (под ключ, вне зависимости от срока процедуры)	1 300 000	2 500 000	Дог.
В общем порядке (под ключ, вне зависимости от срока процедуры)	1 400 000	2 600 000	Дог.
Ежемесячный тариф (более выгодно, если банкротство завершится за 9 месяцев)	100 000	Дог.	Дог.

Как закрыть ООО с долгами по налогам альтернативными способами

Способ 1. Смена учредителей.

Это, пожалуй, самый простой и незатратный метод закрытия ООО с долгами. Он подразумевает продажу или отчуждение уставного капитала компании. В случае реализации никаких поправок в учредительные документы вносить не нужно, необходимо лишь заверить о нотариуса факт купли-продажи по решению бывшего учредителя. А вот в случае отчуждения капитала не требуется даже заверения у нотариуса, все поправки покупатель регистрирует самостоятельно.

Таким образом, компания продолжает свою деятельность. Ее руководитель меняется, но долги сохраняются на прежнем уровне.

Очевидно, что, если фирма накопила большие задолженности, вряд ли найдется человек, который захочет приобрести ее в собственность. Поэтому чаще всего оформление таких бумаг производится на подставное лицо. И сделка, и все должности остаются только на бумаге.

Если же госорганы и иные кредиторы начнут выставлять фирме претензии по невыплаченным задолженностям, компания может быть ликвидирована в принудительном порядке, а ее руководители привлечены к административной и уголовной ответственности.

Способ 2. Реорганизация.

Реорганизация компании проводится либо с помощью слияния с другой фирмой, либо путем присоединения к иному юрлицу. Такие методы законом не запрещены, но они могут быть признаны «мнимыми» в случае, если руководители ООО применяют их с целью ухода от финансовой ответственности. На деле они должны найти компанию, которая готова стать преемником их долговых обязательств, расплатиться по всем счетам, выставленным бюджетами, фондами и партнерами.

Новое юрлицо, ставшее преемником ликвидируемой фирмы, получает все ее права, собственность (в денежном и натуральном эквивалентах), а также обязанности по задолженностям, налогам и штрафам.

Существует два важных аспекта, о которых нельзя забывать в процессе реорганизации компании.

Во-первых, юрлицо должно уведомлять о реорганизации всех своих кредиторов, которые имеют основания остановить процесс, если опасаются, что им не будут выплачены все задолженности. Таким образом, процесс реорганизации может остановиться, не начавшись.

Во-вторых, у нового юрлица может возникнуть субсидиарная ответственность, если он не захочет расплачиваться по чужим счетам, особенно, если их сумма очень велика.

Чаще всего такой метод закрытия ООО с долгами бывает финансово затратным и сомнительным с точки зрения закона.

Дополнительные методы ликвидации

Нередко при ответе на вопрос, как избавиться от ООО с долгами, фигурируют так называемые альтернативные или дополнительные способы ликвидации. В подобном качестве обычно рассматриваются два варианта действий.

Первый способ альтернативной ликвидации ООО заключается в смене юридического адреса. Затем компания переезжает в другой регион, что фиксируется решением участников общества и внесением необходимых изменений в ЕГРЮЛ.

Второй вариант альтернативной ликвидации фирмы – одновременная замена названия, владельцев и директора. Операция сопровождается внесением изменений как в учредительные документы, так и в федеральную базу данных юридических лиц.

Важно понимать, что реализация перечисленных способов альтернативной ликвидации не представляют серьезной юридической или организационной сложности. Но фактически, указанные действия не прекращают деятельность предприятия и не приводят к закрытию бизнеса.

ООО с измененными реквизитами легко отслеживается, например, по ОГРН и ИНН. Проведение подобных мероприятий часто становится основанием для назначения проверки со стороны налоговых органов. Другим малоприятным последствием выступает привлечение к субсидиарной ответственности по финансовым обязательствам компании учредителей и руководителя.

Официальная ликвидация (закрытие) ООО без долгов

Для каждого региона есть «порог интереса», при котором налоговики откроют выездную налоговую проверку ликвидируемого юридического лица. Количество сотрудников, государственные контракты, возмещение налогов, налоговые разрывы, наличие имущества у организации и контролирующих лиц, сладость налогоплательщика — определяется этот порог индивидуально.

Чем дольше налогоплательщик работает в том или ином регионе постановки на налоговый учет, тем выше и крепче может быть интерес фискальных служб. И, наоборот, одна неосторожная транзакция может «навлечь беду».

По слухам и с обязательным указанием «возможно» — в стране есть монополист на «бумажный» НДС, монополист на обнал и транзит и тот же монополист на различные услуги полуправового и окололиквидационного характера.

Ценник «конский», на то она и монополия:

• НДС — 1,5%
• Смена адреса местонахождения юридического лица — от 180 тысяч до 450 тысяч рублей (в индивидуальных случаях до миллиона);
• Ликвидация ООО «без выездной налоговой проверки» — от 650 тысяч до 3 миллионов рублей;
• Место «в отстойнике» (крытый гараж для проблемных юридических лиц) — 2,5 млн рублей;
• Сопровождение выездной налоговой проверки — 30-50% от «начисленного» + 10-20% от дельты.

В последнее время крайне популярен принцип, когда поэтапно приобретя все вышеперечисленное, клиент все равно не решает поставленных задач, что отрезвляет и возвращает в рамки правового поля.

А рамки эти достаточно суровы и требуют определенной квалификации.

Относительно безопасная ликвидация (закрытие) ООО

Если звенит колокольчик надвигающихся проверочных мероприятий, то главные усилия должны быть направлены на легальную защиту активов, построении буферной зоны между собственником и возможными будущими кредиторами. Вроде банальные вещи, а большинство, тем не менее, все еще верит в силу «самой большой ксивы» и сами прыгают в мясорубку.

Если колокольчик не звенит, то предприятие просто усыпляют — обороты постепенно и последовательно падают, организация выходит в ноль, несколько лет сдает нулевые отчеты. И здесь, вроде, ничего сложного, но у некоторых субъектов включается корыстное желание прихватить, не отдавать, что также приводит к определенным проблемам.

Если вдали чувствуется запах керосина, но время еще есть, а организация неправомерно не отчуждала имущество, то вполне подойдет упрощенное банкротство ликвидируемого должника.

Как и в случае альтернативной ликвидации, алгоритм прост:

• Определяется кредитор-заявитель;
• Формируется пакет документов, подается заявление о признании должника банкротом;
• Организация принимает решение о собственной ликвидации, формирует и направляет пакет документов для регистрации в ЕГРЮЛ;
• На дату рассмотрения обоснованности заявления кредитора, организация находится в стадии ликвидации, что позволяет сразу открыть конкурсное производство, минуя стадию наблюдения;
• Реализуется конкурсное производство;
• Организация исключается из ЕГРЮЛ.

Если у организации есть задолженность, банкротство — единственный легитимный способ ликвидации ООО с долгами. Если у организации имеются агрессивные кредиторы, то необходимо дополнительно детально проанализировать степень их агрессии.

Здесь возникнет вопрос о действиях ФНС при получении сведений о начале процедуры собственной ликвидации организации — не откроет ли налоговая выездную налоговую проверку по этому поводу.

Смысл выездной налоговой проверки — взять и взять далеко не всегда в бюджет. А что можно взять с банкрота, кроме места в реестре требований кредиторов.

Основаниями для принудительной ликвидации ООО с долгами в судебном порядке являются (п.3 ст.61 ГК РФ):

• допущенные грубые нарушения при государственной регистрации компании, если эти нарушения носят неустранимый характер;

Например, указание недостоверного адреса при регистрации компании. Если налоговая инспекция не может найти компанию по указанному в учредительных документах адресу, она вправе инициировать ликвидацию через суд (Письмо от 25.06.2014 г. №СА-4-14/12088).

• в случае осуществления юридическим лицом деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо при отсутствии обязательного членства в саморегулируемой организации или необходимого в силу закона свидетельства о допуске к определенному виду работ, выданного саморегулируемой организацией;
• в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов;
• в случае систематического осуществления общественной организацией, общественным движением, благотворительным и иным фондом, религиозной организацией деятельности, противоречащей уставным целям таких организаций;
• по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется;
• в иных случаях, предусмотренных законом.

Похожие записи:

• Понижение сотрудника в должности МВД
• Прописка новорожденного ребенка по месту жительства матери в копейске в 2024 году
• Сумма детского пособия в 2024 году матерям одиночкам Красноярск