Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Исковое заявление о признании сделки недействительной в силу ее ничтожности». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Начинаем составление искового заявления с шапки, в которой мы пропишем полное наименование судебного органа, сведения о сторонах и, если таковые заявлены, их представителях. В случае рассмотрения спора с участием юридических лиц без представителей обойтись не выйдет.
Комментарий к Исковому заявлению о признании сделки недействительной
В нарушение положений Устава Общества, организация ООО «Тагилстрой» подписало договор подряда на проектирование, поставку и монтаж вентилируемого фасада с ООО «Теплотехника Урал», на общую сумму 17 061 323 рубля. Сделка на такую сумму является для ООО «Тагилстрой» крупной и требует одобрения Участников, посредством принятия Решения об одобрении крупной сделки. ЗАО «Промстрой» являясь единственным Участником ООО «Тагилстрой» не принимало участие в одобрении крупной сделки между последним и ООО «Теплотехника Урал», что и послужило основанием для обращения в Арбитражный суд.
Исковое заявление ЗАО «Промстрой», о признании сделки недействительной было принято Арбитражным судом Свердловской области к производству и дело № А60-26387/2009-С1 назначено к рассмотрению.
Исковое заявление – заявление в суд или арбитраж для разрешения какого-нибудь гражданского спора.
В заявлении необходимо указывать государственный регистрационный номер юридического лица, содержащийся в едином государственном реестре юридических лиц , адрес юридического лица .
ПОРЯДОК ОКАЗАНИЯ ЮРИДИЧЕСКИХ УСЛУГ
- Заказчик после выбора необходимой ему юридической услуги заполняет Онлайн-заказ юридических услуг на веб-сайте Исполнителя.
- Для оказания юридических услуг Исполнителем Заказчик обязуется указать в Онлайн-заказе юридических услуг полную и достоверную информацию для оказания услуг, а также приложить скан-копии документов в хорошем качестве в формате pdf, jpg, doс, rtf в соответствии со списком необходимых документов, указанных в Онлайн-заказе юридических услуг.
- После заполнения Онлайн-заказа юридических услуг на веб-сайте Исполнителя Заказчик производит акцепт настоящей оферты путем полной оплаты стоимости юридических услуг.
- В соответствии с настоящей Офертой Исполнитель приступает к оказанию юридических услуг при одновременном соблюдении следующих условий:
- Заказчик заполнил Онлайн-заказ юридических услуг и произвел акцепт Оферты путем полной оплаты стоимости юридических услуг;
- Указанных в Онлайн-заказе сведений и приложенных документов достаточно для оказания услуг (при недостаточности сведений и/или документов Исполнитель запрашивает у Заказчика дополнительную информацию, на время предоставления дополнительной информации приостанавливается оказание юридических услуг по Онлайн-заказу).
СРОК ДЕЙСТВИЯ, ИЗМЕНЕНИЕ И РАСТОРЖЕНИЕ ОФЕРТЫ
- Акцепт Оферты Заказчиком в соответствии с п. 1.3. настоящей Оферты, влечет заключение Договора оказания юридических услуг на условиях Оферты (статья 438 Гражданского Кодекса РФ).
- Договор вступает в силу с момента Акцепта Оферты Заказчиком и действует:
- до момента исполнения Сторонами обязательств по Договору, а именно оплаты Заказчиком стоимости Услуг и оказания Исполнителем юридических услуг, акцептированных Заказчиком.
- до момента расторжения Договора.
- Исполнитель оставляет за собой право внести изменения в условия Оферты и/или отозвать Оферту в любой момент по своему усмотрению. В случае внесения Исполнителем изменений в Оферту, такие изменения вступают в силу с момента опубликования, если иной срок вступления изменений в силу не определен дополнительно при их опубликовании.
ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН
- Стороны несут ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по настоящему Договору в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
- Исполнитель ни при каких обстоятельствах не несет никакой ответственности по настоящему Договору за:
- какие-либо действия/бездействие, являющиеся прямым или косвенным результатом действий/бездействия каких-либо третьих сторон;
- какие-либо косвенные убытки и/или упущенную выгоду Заказчика и/или третьих сторон вне зависимости от того, мог Исполнитель предвидеть возможность таких убытков или нет;
- использование (невозможность использования) и какие бы то ни было последствия использования (невозможности использования) Заказчиком заказанных документов или шаблонов документов.
- Совокупная ответственность Исполнителя по настоящему Договору, по любому иску или претензии в отношении настоящего Договора или его исполнения, ограничивается суммой платежа, уплаченного Исполнителю Заказчиком по настоящему Договору.
- Исполнитель, надлежащим образом исполнивший свои обязательства, не несет ответственность за решения, принимаемые судом, иными государственными органами и должностными лицами, и не может нести ответственности за результат.
Основания для подачи иска о признании сделки недействительной
В связи с потенциально серьёзными последствиями признания сделки недействительной закон устанавливает конкретные предпосылки для такого действия. Правоведы классифицируют понятие недействительности сделки в зависимости от оснований и процедуры признания договора недействительным.
Выделяют ничтожные сделки – договоры, которые являются такими в силу своей правовой природы и не требуют признания их недействительными судом. Также выделяют оспоримые сделки – договоры, для признания недействительными которых стороне правоотношений необходимо обратиться в суд с соответствующим исковым заявлением. Таким образом, ничтожная сделка является таковой уже по своей природе, в то время как сделка оспоримая требует доказательств своей недействительности.
На практике часто возникают вопросы, можно ли признать сделку недействительной по нескольким основаниям и можно ли признать ничтожную сделку недействительной в суде. Сторона договора может подать в суд иск о признании договора недействительным. Гражданин без юридического образования может не разбираться в нюансах недействительности договоров и имеет право на подачу такого иска. Он имеет право подать иск о признании договора ничтожным. Если суд установит наличие фактов, которые ведут к ничтожности договора, он просто закрепит за ним статус недействительного , а не предоставит его сделке. Таким образом, суд выполняет правозакрепляющую, а не правоустанавливающую функцию.
Недействительность сделки
Первая инстанция отказала в иске, посчитав, что права истца не затрагиваются спорной сделкой. Апелляция приняла новое решение в пользу истца, сославшись на пункт 78 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2023 № 25: иск не участника ничтожной сделки может быть удовлетворен, если законом не предусмотрен альтернативный способ защиты права такого субъекта и его охрана возможна лишь через применение последствий недействительности.
Действующая с 07.05.2013 редакция ГК РФ предусматривает, что потребовать признания оспоримой следки недействительной вправе ее участник или другое лицо, поименованное в законе. Просить о признании недействительности ничтожной сделки также уполномочена сторона сделки, а в прописанных в законе случаях – третье лицо.
Признание ничтожной сделки недействительной — новое обстоятельство?
Из всего многообразия оснований для недействительности сделок можно выделить два основания, по которым чаще всего подаются иски в суд.
Для граждан — это оспаривание отчуждения имущества обиженными родственниками, утверждающими, что гражданин на момент заключения договора был не способен понимать значение своих действий или руководить ими, либо оспаривание по этому основанию завещаний, составленных наследодателем в период, когда он страдал каким-либо заболеванием. Однако судебная практика исходит из того, что наличие заболевания, даже психического расстройства, само по себе не является основанием для того, чтобы посчитать дарение или завещание недействительным. Необходимо, чтобы сторона, оспаривающая дарственную или завещание, доказала, что даритель или завещатель в момент подписания документов не понимал значения своих действий или не мог ими руководить.
Для юридических лиц достаточно распространено признание сделки ничтожной, когда она совершена с целью причинения вреда кредиторам при банкротстве либо направлена на вывод средств при корпоративных основаниях.
По сложившейся арбитражной практике в таких случаях признать договор недействительным можно лишь в том случае, если он реально нарушает права заявителей. Обратите внимание, что заключить мировое соглашение о признании договора недействительным после подачи заявления в суд не получится. Суд у вас его просто не примет, так как стороны не обладают правом принимать решение о недействительности договора, это является прерогативой суда.
о признании недействительной сделки, совершенной должником без согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов), которая влечет за собой выдачу займов (кредитов), выдачу поручительств и гарантий, а также учреждение доверительного управления имуществом должника, и применении последствий недействительной сделки
Заявитель является , что подтверждается , в деле о банкротстве Должника N .
Между Заинтересованным лицом и Должником » » г. заключена сделка по при следующих обстоятельствах: , что подтверждается .
Спорная сделка совершена Должником без согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) и влечет за собой , что подтверждается: .
Спорная сделка не относится к совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности Должника, что подтверждается .
Заинтересованное лицо не могло не знать о спорности сделки, что подтверждается .
О спорной сделке Заявитель узнал » » г., что подтверждается .
В соответствии с абз. 3 п. 3 ст. 82 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» должник не вправе без согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) совершать сделки или несколько взаимосвязанных сделок, в совершении которых у него имеется заинтересованность или которые влекут за собой выдачу займов (кредитов), выдачу поручительств и гарантий, а также учреждение доверительного управления имуществом должника.
В соответствии с п. 5 ст. 82 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделки, совершенные должником с нарушением ст. 82 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», могут быть признаны недействительными по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве.
В соответствии с п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Согласно п. 1 ст. 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с гл. III.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.
В каких случаях сделку с недвижимостью могут оспорить?
Мы уверены, что наша команда юристов и адвокатов «Правовед-Плюс», делает правое дело, и мы всегда честны перед нашими клиентами, дорожим своей репутацией и всегда готовы прийти на помощь в любой жизненной ситуации, в которой требуется знания и умения в юридической сфере высококвалифицированных специалистов. Обращайтесь, будем рады Вам помочь.
Опря Владимир ЛеонидовичРуководитель ЮК «Правовед-Плюс», практикующий юрист в области гражданского и административного права
Для этого придется обращаться в суд, причем на заседаниях оцениваются все доказательства, предоставляемые каждой стороной данного дела.
У истца должны иметься определенные основания, поэтому он должен доказать, что определенное соглашение действительно является ничтожным.
Чтобы доказать свою правоту, изначально важно грамотно составить исковое заявление. Образец искового заявления о признании сделки ничтожной можно скачать ниже бесплатно.
Данная процедура делится на этапы:
- в течение трех лет с момента обнаружения нарушения требуется предпринять необходимые действия для обращения в суд;
- составляется исковое заявление по правильной форме;
- оплачивается пошлина, причем квитанция прикладывается к исковому заявлению;
- дополнительно готовятся разные официальные доказательства по делу, представленные многочисленными документами;
- открывается производство судом;
- на заседание вызываются представители обеих сторон, что позволяет получить достоверную и полную информацию о данном деле от каждого участника;
- принимается решение на основании имеющихся доказательств.
Для подачи соответствующего искового заявления дается всего три года, причем начинаться этот срок может с разных моментов:
- с начала выполнения конкретной сделки, если иск составляется одним из участников;
- когда человек, который не являлся стороной соглашения, получил информацию о том, что сделка может признаваться ничтожной.
Нередкими являются ситуации, когда ответчики подают встречный иск на истца. Он называется отзывом, причем в нем непременно содержатся сведения об обоих участниках процесса, а также номер дела и основания для составления этого документа.
Ответчик в этом заявлении приводит веские основания и доказательства того, что он не являлся нарушителем при заключении конкретной сделки. Все сведения непременно подкрепляются разными нормативными актами.
Исковое заявление о признании мнимой сделки недействительной
В качестве истца по данному требованию может выступать как сторона этой сделки, так и любое лицо, на чьи прав и законные интересы мнимая сделка оказала влияние. Например, таким правом будут обладать кредиторы ответчика, который путем мнимой сделки пытается вывести из под возможности обращения взыскания свое имущество.
Основным моментом перед подготовкой искового заявления по мнимой сделки станет сбор надлежащих доказательств. Фактически мнимая сделка, при всей ее очевидности для окружающих, обычно очень трудно доказывается в суде. Важно на этапе подготовки к обращению в суд закрепить необходимые доказательства, еще до того, как стороны мнимой сделки узнают о готовящемся. Ведь они всегда могут предпринять действия, которые сделают мнимую сделку внешне вполне законной.
Куда подать иск: правила определения подсудности
В соответствии со статьей 135, пункт 1, пункт 2 Гражданского кодекса, при подаче заявления очень важно правильно указать получателя платежа. Подпункт 2 пункта 1 части 2 статьи 135 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации является одним из оснований для его возврата и представляет собой неверное определение подсудности.
Обратите внимание! Рассматриваемый вид спора рассматривается районным судом в силу того, что он является неимущественным (см. статьи 23 и 24 Гражданского процессуального кодекса РФ).
Подтверждение — это решение Министерства юстиции. Дело № 2-678/2016.
Каждый местный суд отвечает за территорию, находящуюся под его юрисдикцией.
Обратите внимание! Как правило, заявление о расторжении договора подается по месту жительства ответчика.
Однако из этого правила есть исключения. Например
- Если истец не располагает информацией о месте жительства ответчика, заявление может быть подано по месту нахождения его имущества (статья 29 Гражданского процессуального кодекса).
- Если в редакции договора определен орган, который будет разрешать споры, связанные со сделкой, заявление подается в указанный орган (ст. 32 Гражданского процессуального кодекса РФ).
Более подробную информацию о критериях выбора получателя и о том, когда соответствующий вид иска должен быть подан в арбитражный суд, см. в статье «Подсудность дел об отмене сделок».
Яркие примеры ничтожности сделки:
Если одна из сторон не достигла совершеннолетия — ст. 172(1), ст.
нарушение требования о том, что договор должен быть заключен в письменной форме — в частности, займы (статья 808 Гражданского кодекса РФ), дарение (пункт 2 статьи 574 Гражданского кодекса РФ), продажа имущества (статья 550 ГК РФ) Гражданский кодекс РФ) и т.д.
нарушения требований об обязательной регистрации сделок — в частности, отсутствие регистрации документов о собственности в Росреестре (см. статью 1, пункт 6 Федерального закона № 218 от 13 июля 2015 года); и
отсутствие согласия супруга на нотариальное заверение договоров ренты или продажи имущества — статья 584 Гражданского кодекса и часть III Гражданского кодекса, статья 163; и
отсутствие обязательных условий (например, четкого описания цели сделки по лизингу оборудования — см. статьи 432 (1) и (2) Гражданского кодекса РФ и статью 607 (3) Гражданского кодекса РФ).
Не только стороны договора, но и третьи лица могут подать иск о признании договора недействительным. Кроме того, если представлены доказательства недействительности сделки, суд вправе признать недействительным и сам договор.
Необходимые документы при признании договора недействительным
При решении вопроса о признании договора недействительным, необходимо предоставить определенные документы и материалы. Важно учитывать, что недействительность договора может быть признана по разным основаниям, поэтому каждый случай требует индивидуального подхода.
Основным документом при подаче иска о признании договора недействительным является исковое заявление. В нем следует указать все необходимые обстоятельства, подтверждающие недействительность договора, предоставить доказательства, аргументы и ссылки на соответствующие законы и нормативные акты.
Также нужно приложить к исковому заявлению копии документов, подтверждающих факт заключения договора. Это могут быть письма о приеме заявления на куплю-продажу квартиры, договоры о возмездном оказании услуг, нотариально удостоверенные соглашения и другие документы, подтверждающие факт заключения договора.
Также рекомендуется предоставить нотариально удостоверенные копии документов, подтверждающих факт получения договором денежных средств. Это могут быть платежные документы, выписки из банковских счетов, расписки и прочие документы.
Если истец желает взыскать у ответчика полученные деньги, следует приложить к исковому заявлению расчет исковой суммы, а также документы, подтверждающие основание взыскания этих денежных средств.
Помимо этого, важно приложить любые материалы и доказательства, свидетельствующие о недействительности договора. К ним могут относиться экспертные заключения, письменные свидетельские показания, фотографии, видеозаписи и прочие материалы, подтверждающие факты и обстоятельства, влияющие на законность и действительность договора.
Важно помнить, что подача исковых заявлений и представление документов требует соблюдения определенных формальностей, оплаты государственной пошлины и обращения за помощью к специалистам – юристам или адвокатам, имеющим опыт в данной сфере.
Ничтожная сделка недействительна в момент ее совершения в силу нормы права, поэтому она недействительна независимо от признания ее таковой судебным решением. Ничтожность сделки тождественна ее несуществованию для права.
Иными словами, ничтожная сделка и до решения суда не имеет юридической силы. Суд, признавая сделку ничтожной, лишь устраняет неопределенность в правоотношениях, но не превращает ничтожную сделку из действительной в недействительную.
В отличие от оспоримой сделки, суд не может признать ничтожную сделку недействительной лишь на будущее время. Как разъясняется в абз. 2 п. 84 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. N 25, «в связи с тем, что ничтожная сделка не порождает юридических последствий, она может быть признана недействительной лишь с момента ее совершения».
Таким образом, ничтожная сделка недействительна с момента ее совершения и никогда не порождает правовых последствий.
Ничтожность имеет по общему правилу необратимый характер: ничтожная сделка не может быть «исцелена» давностью (даже в случае применения к требованию исковой давности, сделка остается ничтожной, и на ничтожность можно ссылаться, например, в порядке возражения против иска).
Срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной составляет три года (п. 1 ст. 181 ГК РФ), однако момент начала его течения зависит от того, кем предъявлен иск — стороной сделки или иным лицом, не являющимся стороной (п. 101 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25).
Для требований сторон ничтожной сделки о применении последствий ее недействительности и о признании такой сделки недействительной трехлетний срок исковой давности исчисляется со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, т.е. одна из сторон приступила к фактическому исполнению сделки, а другая — к принятию такого исполнения.
Течение срока исковой давности по названным требованиям, предъявленным лицом, не являющимся стороной сделки, начинается со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать 10 лет со дня начала ее исполнения.
По смыслу п. 1 ст. 181 ГК РФ, если ничтожная сделка не исполнялась, срок исковой давности по требованию о признании ее недействительной не течет.
Если сделка признана недействительной в части, то срок исковой давности исчисляется с момента начала исполнения этой части (п. 101 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25).
Похожие записи: